Commento alla nuova disciplina del Regolamento Intermediari CONSOB
In data 11 marzo, CONSOB ha pubblicato, e reso nota al mercato tramite comunicato stampa, le modifiche al Regolamento Intermediari 20307 del 2018 relative alla disciplina in materia dei requisiti di conoscenza e competenza dei dipendetti degli intermediari e dei consulenti autonomi.
La riforma chiude un processo aperto nel 2020 con un documento di consultazione che indicava diverse soluzioni su come riformare il tema: risulta essere sostanzialmente accolta quella che venne definita l’opzione 1, legata ad approccio definito principe based ovvero con una regolamentazione che potremmo definire sostanziale più che formale.
In sintesi, il Regolatore, seguendo anche altre realtà a livello UE, rende più flessibile la normativa del Titolo IX del Regolamento Intermediari sull’argomento. Sono state eliminate disposizioni di dettaglio lasciando agli intermediari la possibilità, e la conseguente responsabilità, di individuare le modalità di formazione iniziale e di aggiornamento annuale per poter garantire gli standard comunque necessari agli occhi della normativa UE e nazionale ai fini della formazione e della garanzia dei requisiti di conoscenza e competenza dei consulenti a favore dei clienti-investitori.
Di seguito, partendo dal commento alla riforma del Regolamento scritto dalla stessa CONSOB, una prima analisi dei punti fondamentali lasciando ulteriori approfondimenti di dettaglio ad un intervento ulteriore.
Gli interventi sul Regolamento Intermediari
art. 78
L’art. 78 del Regolamento Intermediari CONSOB viene riscritto.
Il testo posto in consultazione ha adottato una regolamentazione per principi che, nel prescrivere agli intermediari di adeguarsi a quanto previsto dagli Orientamenti ESMA 2015/1886, demanda a questi ultimi il compito di dare concretezza nel proprio contesto aziendale agli obblighi ivi sanciti.
Per quanto concerne il percorso di formazione e sviluppo professionale nel continuo, la riforma ha accolto la proposta di eliminare le previsioni riguardanti il numero minimo di ore di formazione annuale, nonché le prescrizioni sulle modalità di svolgimento dei corsi.
- Procedure: Gli intermediari possono predisporre procedure che meglio si adattano agli obblighi di formazione e alle caratteristiche del proprio personale, differenziando anche al suo interno in base ai ruoli ricoperti dai dipendenti coinvolti, pur dovendo garantire per tutto il personale un percorso di formazione e sviluppo costante nel tempo.
- Modalità: Nell’esercizio della discrezionalità loro attribuita, gli intermediari devono agire in modo da poter razionalmente giustificare le eventuali differenziazioni predisposte nell’ambito del personale. Fermo l’obbligo di revisione annuale delle esigenze di formazione e sviluppo, nella definizione delle misure da attuare gli intermediari sono liberi di scegliere quali utilizzare e come, in conformità a quanto previsto dagli Orientamenti ESMA. Ad esempio, per quanto concerne l’erogazione di corsi, gli intermediari identificano le modalità di svolgimento di detti corsi, garantendo che essi siano appropriati a supplire alle esigenze di formazione rilevate.
- Soggetti idonei all’erogazione di formazione: Gli eventuali corsi potranno essere tenuti dai soggetti ritenuti idonei dall’intermediario stesso. Inoltre, si conferma che, tra i soggetti eroganti, potranno esserci le SGR, anche non appartenenti al medesimo gruppo dell’intermediario, purché ciò sia previsto dalle procedure dell’intermediario.
- I requisiti per l’assunzione in ruolo: sono stati definiti nuovi periodi di esperienza minimi. Si è tenuto conto del venir meno della possibilità di dimezzamento grazie alla partecipazione a corsi di formazione e, in taluni casi, si è operato un innalzamento dei periodi di esperienza da maturare rispetto ai corrispondenti periodi “base”, eventualmente dimezzati, stabiliti dal testo regolamentare precedente. Segnatamente, per la prestazione del servizio di consulenza:
4.1. nel caso in cui il soggetto abbia superato l’esame previsto ai fini dell’iscrizione all’albo e nel caso di possesso del diploma di laurea triennale in discipline “pertinenti”, si prevedeva un periodo minimo di 12 mesi, dimezzabili a 6 mesi, mentre il testo adottato prevede un periodo minimo di 9 mesi;
4.2. nel caso di possesso del diploma di laurea triennale o master in discipline “pertinenti” sono richiesti almeno 9 mesi di esperienza professionale;
4.3. nel caso di possesso del diploma di laurea triennale in discipline “non pertinenti” si prevedeva un periodo minimo di 2 anni, dimezzabile a 1 anno, mentre il testo adottato prevede un periodo minimo di 15 mesi.
4.4. nel caso di possesso del diploma di istruzione secondaria superiore sono richiesti almeno 2 anni (non più 18 mesi) di esperienza professionale nel caso in cui prestano la consulenza.
art. 135 vicies-semiel
L’articolo è nuovo. Permette il coordinamento fra la normativa sulla formazione ESMA e quella IVASS - IDD.
Infatti, tutti i soggetti abilitati (anche) alla distribuzione assicurativa garantiscono che i membri del personale che operano all’interno dei locali mantengano qualifiche idonee e aggiornino le proprie conoscenze e competenze attraverso un percorso continuo di formazione o sviluppo personale pertinente alla propria qualifica che preveda, almeno ogni dodici mesi, la partecipazione a un corso della durata di almeno trenta ore. I corsi devono concludersi con lo svolgimento di un test di verifica delle conoscenze acquisite all’esito positivo del quale è rilasciato al partecipante un attestato da cui risulti il soggetto formatore e i nominativi dei docenti, il numero di ore di partecipazione al corso, gli argomenti trattati e l’esito positivo dello stesso.
Disposizioni transitorie e finali
La Delibera CONSOB 21755, che introduce queste modifiche al Regolamento Intermediari, entrerà in vigore il 31 marzo 2021.
Le modifiche all’art 78 comma 2, relativo alle competenze che devono possedere i dipendenti degli intermediari che assumono il ruolo di consulente od informatore, varranno per i membri del personale che iniziano a operare successivamente all'entrata in vigore della presente delibera. Per i membri del personale che hanno iniziato a operare prima dell'entrata in vigore della presente delibera continuano ad applicarsi le previsioni di cui agli articoli 79, commi da 2 a 11 e 80, del regolamento Intermediari vigente fino al 31 marzo 2021.
Riflessioni conclusive
Il Regolamento ha portato una radicale modifica alla precedente disciplina. Come precedentemente evidenziato, si è passati ad un sistema principle based in cui il Regolatore riconosce un ampio margine discrezionale agli intermediari finanziari per organizzare e svolgere la formazione ai loro dipendenti con funzioni di consulenza od informazione relative ai servizi finanziari.
La normativa fa un importante e più espresso riferimento agli Orientamenti AESFEM/2015/1886 cui si deve fare costante riferimento per l’organizzazione dell’attività formativa.
Questo non vuol dire, quindi, una chiamata ad un liberi tutti! Gli intermediari finanziari devono, per poter dimostrare all’Autorità di Vigilanza il rispetto del dettato regolamentare, strutturare la propria attività in argomento, tenendo conto di diversi fattori espressi o implicitamente considerati dal Regolamento de quo, come:
- Il ruolo del dipendente (considerando anche la teologia di clienti e di strumenti finanziari considerati con i clienti stessi).
- Il fatto che si tratti di dipendenti neo inseriti in ruolo o meno.
- Garantire una copertura formativa significativa, seppur non predeterminata rigorosamente, nel corso dell’anno solare.
- Garantire una sistematica coerenza con gli Orientamenti AESFEM/2015/1886 nelle materie su cui continuano ad essere richieste capacità di analisi e conoscenza agli intermediari che ricoprono ruoli di consulenza od informazione finanziaria (ad esempio, senz’altro l’aggiornamento relativo a nuovi strumenti finanziari in collocamento od aggiornamenti su strumenti già collocati rientra in quest’ambito ma non deve, ad avviso di chi scrive, considerarsi esaustivo).
Quello che si può sostenere è che gli Intermediari sono chiamati ad interpretare ancora con maggiore responsabilità il proprio ruolo nell’ambito dell’accertamento e della formazione relativi alla competenza e conoscenza finanziarie dei propri dipendenti. Il confronto con altre realtà, come società di consulenza e formazione specializzate nel campo, risulta essere un passo fondamentale per dare corso ad un processo (che deve essere strutturato e provato su richiesta dell’Authority) funzionale oltre che in linea con la norma.
Carlo Ruggiero - Formatore indipendente
15 marzo 2021
La CONSOB ha messo in pubblica consultazione, il 23 luglio u.s., un documento avente ad oggetto la consultazione al mercato relativa alla, eventuale, riforma degli articoli del Regolamento Intermediari CONSOB dedicati ai requisiti in materia di conoscenza e competenza del personale degli intermediari.
Attuale contesto normativo
Infatti, oramai due anni fa, la CONSOB ha riformato il Regolamento Intermediari dedicando all’argomento gli artt. dal 78 all’82, introducendo una normativa chiara e molto dettagliata, anche andando oltre ai principi fondamentali contenuti nella c.d. direttiva MiFID 2 ed agli Orientamenti ESMA in materia 2015/1886.
Questa disciplina ha portato a diverse richieste di chiarimento da parte degli intermediari (come quelle relative all’attività sotto supervisore dei consulenti ancora senza i requisiti necessari o i requisiti relativi all’erogazione dei corsi di formazione) ed è stata anche analizzata tramite analisi comparativa con le altre normative dei Paesi UE in materia (fra le quali, quella tedesca sembra essere quella più vicina alle indicazioni minimali ESMA).
Al fine di avviare il processo di revisione della disciplina sui requisiti di conoscenza e competenza del personale degli intermediari, la CONSOB ha, inoltre, chiesto il rilascio di un parere preventivo al Comitato degli Operatori di mercato e degli Investitori (COMI) che ha particolarmente apprezzato l’approccio della regolamentazione per principi (principle-based) più flessibile dell’attuale e che sarà approfondito in seguito.
Inoltre, si è tenuto conto delle sollecitazioni espresse dall’High-Level Forum on the Capital Markets Union, istituito dalla Commissione europea con lo scopo di realizzare delle proposte per meglio costruire una disciplina normativa coerente fra tutte quelle nazionali.
Ad esempio, le indicazioni del Forum invitano a tener conto della necessità di coordinare le normative IDD e MiFID II con lo scopo di sviluppare sistemi di certificazione volta a confermare il proficuo svolgimento dei percorsi di formazione e sviluppo professionale dei consulenti e di sviluppare previsioni analoghe per l’accesso alla professione, il tutto a valore europeo.
Le opzioni proposte
Per cercare di rispondere a tutte le esigenze che il mercato e la tutela degli investitori sempre più richiedono, nel documento in consultazione CONSOB propone due approcci alternativi di riforma.
Opzione 0
Prevede un sostanziale mantenimento dello status quo delineato dalla normativa nazionale in vigore. Sarebbero possibili parziali aggiornamenti, in ottica di semplificazione dell’operatività e contenimento dei costi per gli intermediari.
Opzione 1
Prevede un ripensamento della normativa nazionale, con un radicale cambiamento del Regolamento Intermediari.
L’obiettivo è quello di garantire un pieno allineamento con le indicazioni degli Orientamenti ESMA eliminando tutta le indicazioni di dettaglio presenti negli attuali artt. 78 ss. del Regolamento.
L’approccio scelto è quella della tecnica normativa della regolamentazione per principi (principle-based). Si demanda agli intermediari “l’individuazione delle misure idonee a rispettare nel concreto il dettato regolamentare (es. per le modalità di aggiornamento professionale nel continuo),…quindi… l’applicazione su base volontaristica - anche in forza di possibili iniziative associative - delle puntuali regole prescritte in sede di trasposizione della MiFID II potrebbe consentire una più agevole prova della conformità al nuovo dettato regolamentare delle soluzioni organizzative adottate dagli intermediari”.
Tutto questo, anche, con lo scopo di responsabilizzare gli intermediari permettendo loro maggiore flessibilità e controllo dei costi e della complessità operativa nel garantire il conseguimento degli obiettivi perseguiti dalla normativa MiFID II.
In conclusione
Ad avviso di chi scrive, la rielaborazione del Regolamento Intermediari su questo argomento porta sia dei pro che dei contro.
È indubbio che la regolamentazione principle-based permetta agli intermediari una maggiore flessibilità nello strutturarsi per rispondere a quanto richiesto dalla normativa, con evidenti impatti positivi su aspetti economici ed organizzativi.
È comunque, come contro, da non dimenticare che l’intermediario stesso perderebbe, con questa particolare riforma degli articoli considerati, una guida dettagliata che gli permette di ridurre al minimo il rischio di rilievi da parte dell’Autorità di Vigilanza. Ad esempio, le modalità e le ore di aggiornamento professionale obbligatorio risultano essere decisamente meno dettagliate dal proposto nuovo articolo 78 anche relativamente alla definizione dei soggetti terzi cui affidare l’incarico relativo. Il tutto deve, ad avviso di chi scrive, tener conto anche della disciplina che in ambito assicurativo si è sviluppata negli ultimi anni e che ulteriormente sembra consolidarsi in base alla normativa IDD, in un’ottica di definizione del consulente oramai sempre più bancassicurativo.
Carlo Ruggiero - Trainer Bancassurance - Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.
Molte persone nel nostro paese rimandano, e spesso non pianificano per nulla, il passaggio del proprio patrimonio familiare.
Quello della successione mortis causa è certamente un argomento delicato, ma in sostanza, pensare alle conseguenze patrimoniali che avranno luogo dopo che una persona non sarà più in vita, ed effettuare, in anticipo su tale evento, le scelte più opportune, è certamente una buona strategia da adottare per gestire al meglio questo delicato passaggio.
Una consulenza professionale su questi temi rappresenta un ottimo mezzo per lo sviluppo commerciale ed il conseguente collocamento di servizi adeguati, che rispondano alle varie e specifiche esigenze delle persone, che desiderano comprendere quali siamo le soluzioni più adeguate da adottare per il futuro dei propri cari.
Conoscere il principi essenziali del diritto ereditario e successorio, nonché il complesso di norme che regola le vicende riguardanti il patrimonio di una persona fisica per il periodo successivo alla sua morte, è di certo fondamentale per offrire una consulenza professionale alla propria clientela.
Ci siamo mai chiesti cosa succede nel caso in cui il defunto muoia senza lasciare testamento, o nel caso in cui il testamento sia invalido?
Questa è solo una delle tante domande che possono nascere, saper rispondere in modo adeguato ci pone in una situazione favorevole per avviare un confronto costruttivo e ci offre la possibilità di mettere in risalto i vantaggi offerti dai servizi da noi proposti.
Negli ultimi anni il quadro familiare è in continua evoluzione, anche in seguito alla Legge Cirinnà per le persone civilmente unite (Legge 76/2016 c.d. Legge Cirinnà), è facile intuire l'importanza della gestione del proprio patrimonio in caso di famiglie di conviventi o coppie di fatto.
Il mondo della finanza etica è una realtà crescente in Italia e nel resto del mondo. Perché? Quali sono i suoi obiettivi? Perché sempre più investitori cercano nuove soluzioni per investire i propri risparmi con garanzie di obiettivi?
La visione che gli investitori hanno della finanza è stata collegata sempre al mero raggiungimento della remunerazione del capitale da ottenere, nel rispetto delle leggi, con determinazione senza però ulteriormente valutare altri aspetti nelle scelte operative e di investimento che non fossero quelli strettamente collegati a valutazioni tecnico finanziarie.
La nascita della finanza etica è una risposta alla ricerca nuovi approcci al mercato del credito e degli investimenti. Le crisi finanziarie e gli scandali che hanno toccato, anche negli ultimi anni, il mondo finanziario internazionale hanno aumentato la riflessione su modalità operative ed obiettivi nuovi della finanza e la richiesta di strumenti coerenti con questi fini. Gli investitori cercano rassicurazioni su come vengono impiegati i propri soldi, non solo aspettandosi rischi coerenti con le proprie aspettative ma anche che gli investimenti effettuati sostengano l’economia reale, con modalità attente alla società ed all’ambiente in cui tutti viviamo.
Il RENDIMENTO, il PROFITTO e la REMUNERAZIONE DEL CAPITALE vengono tutti intesi come giustificabili, per un numero crescente di risparmiatori, alla luce degli obiettivi ETICI che gli investimenti così realizzati sono chiamati a raggiungere.
Quali possono essere le modalità con cui un investitore può operare nel mondo della finanza etica?
Il credito
Un primo esempio, fondamentale, per comprendere questo fenomeno è il microcredito. Nel 1974 il Bangladesh viene colpito da una inondazione cui seguì una durissima carestia. Davanti ad una situazione così grave, Muhammad Yunus, economista con un dottorato negli Stati Uniti, propose una soluzione “dal basso”. Concedere dei piccoli prestiti ad alcune famiglie permettendo loro di costruire alcuni piccoli oggetti da poi rivendere nei piccoli mercati locali (erano dei mobili di bambù). In questo modo, l’aiuto non fu una mera iniziativa caritatevole, ma divenne uno strumento di sostentamento effettivo alle famiglie che poterono, così, dare inizio a nuove piccole iniziative imprenditoriali.
L’idea alla base del gesto caritatevole è semplice ma di un’efficacia senza precedenti: concedere prestiti a un’ampia fascia di popolazione altrimenti esclusa dal credito perché composta da individui e famiglie non solvibili, può porre un freno alla crescita della povertà nelle aree rurali del Paese. È su queste fondamenta che viene avviata la Grameen Bank, la Banca del Villaggio, la prima banca mondiale a occuparsi di microcredito.
Nel 2006 Muhammad Yunus e la sua banca vengono così insigniti del Premio Nobel per la Pace.
Oggi il microcredito rappresenta un approccio sempre più diffusa anche nel mondo occidentale. In un momento storico caratterizzato da un’evidente restrizione del credito, la nascita e lo sviluppo di soggetti giuridici caratterizzati dal favorire il finanziamento di microrealtà societarie o di singoli imprenditori è un segnale di apertura verso nuove opportunità imprenditoriali e di lavoro.
Gli investimenti
Valutando, invece, il mondo degli investimenti si nota la grande attenzione su modalità di scelta dei temi di investimento, sugli obiettivi, con diversi riferimenti di base. Per compiere la selezione dei titoli, azionari od obbligazionari, da inserire in un portafoglio di un OICR, vengono adottati dai gestori criteri precisi che devono essere sempre mantenuti presenti e che sono una garanzia per gli investitori. Fondamenti etici generali, si potrebbe dire laici (come i criteri ESG Environmental - Ambiente, Social - Sociale and Governance - Gestione aziendale) , e fondamenti religiosi (in questo caso, crescente è l’importanza della Finanza Islamica, i cui criteri di scelta sono basati sul rispetto della Shari’ah).
Sono cresciuti molti anche i riferimenti di carattere ambientale. Il tema che, oramai da tempo, si sta affermando è, infatti, quello legato agli investimenti che sostengono tematiche green, alla luce delle crescenti problematiche legate all’inquinamento ed all’impatto della CO2 sul clima.
Bisogna tener conto che industria finanziaria ed assicurativa ha sviluppato diversi strumenti di investimento che rispondono a queste esigenze: fondi comuni, comparti SICAV, ETF di natura etica stanno segnando costanti nuovi record di raccolta sia in modalità diretta che tramite il loro utilizzo in strumenti gestiti, come le Gestioni Patrimoniali Individuali, o polizze Multiramo.
L’analisi della raccolta evidenzia questi risultati:
Morningstar, società di analisi specializzata nel mondo degli strumenti di investimento collettivi, ha pubblicato una ricerca che vede, come raccolta netta in OICR con approccio sostenibile - etico, dei risultati stabili, se non in crescita sistematica.
In miliardi di Euro, la raccolta semestrale in Europa è stata pari a:
•1° sem 2018, 32 miliardi
•2° sem 2017, 29 miliardi
•1° sem 2017, 35 miliardi
Dati importanti, soprattutto considerando che il secondo semestre 2016 vedeva una raccolta netta pari a 20 miliardi di euro.
I numeri raccontano, in maniera evidente, l’importanza del mercato e la necessità di proporre soluzioni in linea con le sue aspettative. Siamo di fronte ad un cambio epocale del mercato, di cui si deve essere protagonisti.
L’attività di consulenza assicurativa e finanziaria è in continua evoluzione.
Stiamo vivendo una situazione magmatica anche legata ai problemi eccezionali di questo periodo caratterizzato dalla pandemia e, quindi, le soluzioni a supporto dei nostri clienti ne sono inevitabilmente condizionate.
Le polizze multiramo sono, da qualche tempo, uno strumento che risponde a diverse esigenze sia di investimento che assicurative.
Quello che, ad avviso di molti, sta incrementando l’interesse da un punto di vista finanziario, oltre che assicurativo, a favore di questi strumenti risiede nella loro flessibilità potenziale: la possibilità di diversificare il patrimonio fra strumenti molto diversi fra loro, dal Ramo I a tutte le scelte possibili di Ramo III, lascia al consulente ed al cliente l’effettiva scelta nella struttura di portafoglio.
Le polizze multiramo permettono, quindi, un approccio multifattoriale alla diversificazione del portafoglio del cliente e permettono di valutare, fra le altre cose, sull’opportunità data da:
- La scelta del Ramo I ai fine delle realtà dei mercati obbligazionari
- Guardare al Ramo III come modalità dinamica di accesso ai mercati finanziari
- La valutazione degli ETF, oramai presenti in molte polizze multiramo, considerando anche alcune peculiarità (relative ad una volatilità imprevista del prezzo di borsa, superiore a quanto sempre avuto finora) che si sono manifestate negli ultimi mesi
- Confrontarsi con i benchmark ESG, legati agli investimenti sensibili a tematiche ambientali ed etiche
- La valutazione di strumenti PIR, alla luce della rivalutazione normativa contenuti negli ultimi provvedimenti governativi
Questo approccio multifattoriale rende possibile la diversificazione di portafoglio rendendolo più efficiente ed in grado di rispondere alle nuove sfide che il mercato ci impone quotidianamente.
Chiaramente, tutto questo funziona esclusivamente grazie alla piena cooperazione fra cliente e consulente, il vero fattore di successo di lungo termine di qualsiasi scelta in campo finanziario e di gestione dei rischi con strumenti assicurativi. Attività consulenziale sempre più protagonista anche grazie agli sviluppi della normativa IDD e MIFID.